2018年3月30日,經過北交所的精心運作,中國三峽新能源有限公司(以下簡稱三峽新能源或融資方)增資項目順利完成,都城偉業集團有限公司、中國水利水電建設工程咨詢有限公司等8家企業成為最終投資方,募集資金117.4628億元,增值金額23.34億元,溢價率達到9.31%。在這一案例中,北交所積極發揮平臺的綜合服務功能,深度參與企業增資的關鍵環節,不斷細化業務流程,完善業務檔案,為企業規范、高效引入戰略投資者提供了全方位、全流程支持。

  一、項目背景

  三峽新能源是中國長江三峽集團公司(以下簡稱三峽集團)的全資子公司,注冊資本130.5143億元。三峽新能源前身是中國水利投資集團公司,2008年10月,經國務院批準,中國水利投資集團公司并入中國三峽集團;2010年6月,更名為中國三峽新能源公司;2015年6月,正式改制為中國三峽新能源有限公司。

  三峽新能源承載著發展三峽集團第二主業——新能源業務的重要使命。近年來,三峽新能源大力發展陸上風電、光伏發電,積極開發海上風電,穩健發展中小水電業務,探索推進光熱發電,密切跟蹤潮汐能、生物質能等其他可再生能源發電技術的進展和利用。同時,三峽新能源投資與新能源業務關聯度高、具有優勢互補和戰略協同效應的風機及零部件制造產業,基本形成風電、太陽能、中小水電、裝備制造業四大板塊相互支撐、協同發展的業務格局。截至2017年6月底,三峽新能源業務已覆蓋全國30個省、自治區和直轄市,投產及在建的風電、太陽能以及中小水電等新能源裝機容量超過800萬千瓦,資產總額超過600億元。

  為貫徹落實國家關于深化國有企業改革和發展混合所有制經濟的要求,同時根據優化治理結構、補充發展資金、謀求業務協同、實現上市目標的實際需求,經三峽集團審批,2017年9月27日,三峽新能源通過北交所公開披露增資信息,廣泛征集意向投資方。公告信息主要包括:擬引進投資者不超過10家;增資完成后,原股東三峽集團持股比例不低于70%、投資者持股比例合計不超過30%;擬募集資金總額將通過擇優選擇的方式進行確定。

  二、項目操作

  (一)建立高效工作機制,全力保障增資效果

  為提升服務能力和市場公信力,北交所積極延伸服務鏈條,在增資信息公告發布之前,即與三峽集團、三峽新能源及其委托的專業服務機構——三峽資產管理公司主動對接,組建了增資工作團隊,建立起高效的溝通協調工作機制,全力為本次增資保駕護航。

  在方案設計階段,北交所對增資方案的制訂提出合理建議并協助三峽新能源進行多次調整和優化,尤其對投資方資格條件、增資條件以及擇優遴選要素等環節均提出建設性意見,在滿足融資合理要求的基礎上,推動項目以更為開放的條件面向市場,以達到廣泛征集意向投資方的目的。同時,在項目推進過程中,因本次增資涉及諸多商業機密,北交所推動增資工作團隊對相關信息實施閉環管理,嚴格控制信息的使用范圍,保障項目圓滿完成。

  (二)建立意向投資人檔案,為擇優遴選打下基礎

  增資公告發布后,本項目因廣闊的發展前景引發市場強烈反響,大量意向投資人通過電話、郵件、微信、來訪等方式咨詢,其中電話咨詢400多次、網站點擊量達5000多次,咨詢內容涉及融資方情況、項目情況以及投資程序等方面。

  為最大程度避免信息不對稱對工作效果的影響,北交所充分發揮服務功能:一方面,自增資公告發布開始,北交所對投資人咨詢情況進行全程記錄,及時向融資方反饋意向投資人關注的問題,為融資方組織開展訪談和調研等活動提供參考;另一方面,北交所認真登記查閱資料的意向投資方信息,建立起完整的意向投資人檔案,并將相關數據提供至融資方,為融資方組織開展擇優遴選工作做好鋪墊。

  (三)多措并舉披露信息,有效提升投資人決策效率

  為充分體現公開、公平、公正的交易原則,北交所緊密結合交易各方需求,通過多種措施保證項目信息的分層分級披露,有效提升意向投資方投資決策的效率。

  一是利用融資方信息數據庫有針對性地披露信息。融資方信息數據庫是北交所推行信息分級披露的工具,是北交所在征得融資方同意后,搜集整理融資方多種信息并建立的數據庫,內容包括融資方當前操作的主要項目、部分長期股權投資企業的盈利情況、主要大額經濟合同等信息。意向投資方按融資方要求向北交所提供基本信息材料及《保密承諾函》等相關材料后,即可通過北交所網站下載融資方信息數據庫。融資方信息數據庫是對增資公告的有效補充,可為意向投資方開展盡職調查、價值判斷和風險評估等活動提供重要輔助。目前,根據融資方的意愿和要求,北交所將融資方信息數據庫模式主要應用于擬募集資金金額較大的項目,工作效果良好,今后將繼續進行推廣。三峽新能源項目是北交所利用該模式對項目信息進行全面披露的又一次成功嘗試,獲得交易各方的好評。

  二是協同融資方組織現場訪談。2017年10月27日,融資方開展意向投資方訪談活動,北交所積極做好相關組織工作,共有53家意向投資方、約100人次參加活動?;顒又?,北交所首先梳理出咨詢階段相對集中的共性問題,由融資方做統一解答;其次,按照“每一個意向投資方都有機會提問”的原則,由融資方現場回答個性化問題,推動投融資雙方進行充分溝通與交流;隨后,北交所認真講解相關交易程序,幫助意向投資方對增資業務規則有更加全面的了解。

  三是配合融資方組織開展現場調研活動。為加深意向投資方對新能源業務的了解,北交所配合融資方組織兩次現場調研活動,先后赴融資方旗下重要的新能源項目——江蘇響水近海風電場(國內首個商業運營的海上風電項目)以及河北曲陽光伏電站(國內最大的山體光伏電站)實地考察。調研中,各意向投資方詳細了解以上項目的經營管理和財務狀況,對融資方的發展前景、企業文化等有更加深入的認識,為投資決策提供更多依據。

  (四)嚴格把控交易環節,促進交易合規進行

  在業務開展過程中,北交所始終堅持“規范為本”的理念,對意向投資方信息保密和資料審核、咨詢解答口徑等環節進行全面管理,尤其針對意向投資方交納保證金的截止時間進行嚴格把控,以“秒”為單位進行精確計算,從細節上保證交易的合規性,充分體現出規范交易的功能。

  在北交所多層次信息披露和全面服務的保障下,項目在公告期間共征集到16家符合條件的意向投資方,擬投資總額高達286億元,遠遠超出融資方預期。根據增資方案要求,經過多輪次溝通協商,北交所協助融資方設計出科學嚴謹的競爭性談判實施方案,并嚴格落實。在競爭性談判活動中,北交所高效協調、周密安排,獲得投融資雙方一致好評,保障交易合規進行。

  三、項目結果

  2017年12月26日—27日,經過兩天的競爭性談判,由評審工作組審議并經三峽集團批準,最終確定都城偉業集團有限公司、中國水利水電建設工程咨詢有限公司、三峽資本控股有限責任公司、珠海融朗投資管理合伙企業(有限合伙)、浙能資本控股有限公司、金石新能源投資(深圳)合伙企業(有限合伙)、四川川投能源股份有限公司、湖北長江招銀成長股權投資合伙企業(有限合伙)等8家企業為戰略投資方,募集資金總額117.4628億元,增值金額23.34億元,溢價率達到9.31%。

  本次增資為三峽新能源及時籌集了發展所需資金,更為三峽新能源實現質量更高、效益更好、結構更優的發展提供了重要保障。第一,本次引入的8家戰略投資方分別為5家國有企業、1家券商旗下投資機構以及2家民營投資機構,成功實現股權多元化和混合所有制改革,各股東可充分發揮各自優勢,實現利益共享、優勢互補、共同發展,推動三峽新能源做強做優做大。第二,本次引入的國有企業中,包含3家中央企業,2家地方國企,均為近年來致力于發展新能源業務的企業,本次資本的融合體現出央企之間、央地國企之間的協同效應。第三,按照增資協議約定,本次引入的部分投資者可擁有三峽新能源的董事會以及監事會席位,將進一步完善三峽新能源的法人治理結構,形成靈活高效的運營機制,實現企業高質量發展。

  四、項目啟示

  (一)產權資本市場服務企業增資的能力進一步提升

  從三峽新能源項目可看出,北交所的服務能力在全面增強:一是通過對投資人信息進行全流程管理、對增資信息進行充分披露、對交易保證金交納時間進行精確計算等舉措,北交所進一步細化了增資業務流程,推動項目價值實現最大化;二是在嚴格把握交易所職責權限的基礎上,北交所充分發揮交易組織方的作用,不斷深化在方案設計、信息披露和擇優遴選等關鍵環節的參與程度,有效提升了交易效率和價格水平;三是從項目接洽階段開始,針對每次會談、項目進展等關鍵點,北交所都全程進行了記錄、形成會議紀要并存檔,做到交易環節全留痕,建立了規范完整的工作檔案。

  (二)產權資本市場在國資國企改革過程中發揮著越來越重要的作用

  當前,國企混改主要面臨兩個問題:一是如何公開、公平、公正地選擇參與混改的合作伙伴;二是如何對國有資產進行科學合理的定價。三峽新能源增資項目證明,產權資本市場具有良好的“發現投資者、發現價格”的能力,在提高國資國企改革過程透明度的同時,能夠充分發現交易價格,體現出市場在資源配置中的決定性作用。接下來,產權市場應深刻認識自身作為資本市場的獨特價值,不斷完善規則體系,全面提升投行服務能力,強化互聯網技術支撐,在恪守三公平臺的前提下,全面深化在企業增資業務中的參與程度,持續提升國資交易的規范化水平和交易效能。