2016年9月19日,在嚴格遵照《企業國有資產交易監督管理辦法》(以下簡稱32號令)等有關規定的基礎上,北京產權交易所(以下簡稱北交所)精心組織、周密部署,圓滿完成了招商局華建公路投資有限公司(以下簡稱招商公路)增資項目。項目掛牌期間,北交所共為招商公路征集到8家合格投資者,經過競價,該項目最終確定5家投資方,共募集資金105億元人民幣。該項目的成功操作,不僅保證了首個在產權市場亮相的央企增資項目順利完成,同時說明產權市場是企業資產重組和資本進退的重要樞紐,是服務國企混改、提質增效的優質平臺。

  一、項目背景

  招商公路成立于1993年12月18日,注冊資本金150000萬元,是招商局集團有限公司(以下簡稱招商局集團)的全資子公司。該企業有職工2677人,主要從事公路、橋梁、碼頭、港口、航道基礎設施的投資、開發、建設和經營管理。2016年6月底,為了更好地深入推進國有經濟布局和產業結構調整,推進公路板塊業務的發展,招商局集團決定啟動對招商公路的增資工作,所募集資金主要用于支持與公路板塊相關的產業投資項目、產業升級及轉型項目,同時償還債務和補充流動資金。

  幾乎與之同時,2016年7月1日, 國務院國資委與財政部聯合公布“32號令”,對企業國有資產交易行為,包括企業產權轉讓、企業增資和企業資產轉讓等行為做出明確規定。尤為重要的是,“32號令”要求國有企業的增資擴股和資產轉讓行為應當在產權交易機構中公開進行,進一步拓寬了產權市場的業務范圍和作業邊際。

  2016年7月11日,招商公路增資項目在北交所正式掛牌,擬募集資金約100億元,對應持股比例不超過35%,首個央企增資項目正式亮相產權市場。

  二、項目操作

  (一)主動請纓,增資項目進場交易

  在獲悉招商局集團的增資意向后,北交所即主動出擊,利用32號令發布帶來的有利機遇,第一時間拜訪招商局集團的相關部門并向對方詳細介紹了32號令中關于增資擴股的有關規定、產權市場的平臺優勢、北交所的服務能力,最終得到招商局集團的認可,決定通過北交所完成本次增資項目。

  (二)量體裁衣,增資方案獨具匠心

  由于該項目為32號令發布后進入產權市場操作的首單增資項目,操作成功與否對于北交所乃至整個產權市場將產生重大影響。鑒于該項目的重要性,北交所迅速成立由主管領導、業務骨干、律師、注冊會計師、協調員等人員組成的項目組,結合融資方的融資意圖進行了多輪次和全面的訪談,細致梳理了對方的融資需求,及時協助融資方確定了增資方案設計的基本原則: 

  對于擬披露信息的內容,北交所建議融資方對募集資金額度、非公開協議方式增資、出資方式、股權設置、股份制改制等客觀情況,以及其他可能對投資人決策產生影響的主要事項進行詳細披露。

  對于投資方資格條件的設置,為廣泛征集投資方,響應32號令等政策精神,體現“公開、公平、公正”的原則,北交所建議融資方不設置特殊的投資方資格條件。

  對于如何開展盡職調查,因本項目相關方包含上市公司,為保護融資方的商業機密,北交所建議融資方就該項目設置盡職調查的前提條件,即提供主體證明文件并簽署《保密承諾函》方可查閱相關資料。

  對于如何最終擇優確定投資方,因該項目擬征集的投資方多為財務投資者,且未設置特殊的投資方資格條件,北交所建議融資方按照“價格優先、金額優先”的原則,選擇以競價方式擇優確定投資方。

  對于定價的依據,鑒于本次增資行為分為招商局集團內部增資和對外公開募集增資兩部分,且涉及貨幣增資和非貨幣增資。北交所建議融資方將定價依據設定為:內部增資及非貨幣增資的每股單價均以在交易機構公開征集到的意向投資人的競價結果為準,同時內部增資涉及的股權價值以評估備案結果為準,非貨幣增資涉及的資產價值須評估且以融資方股東會和董事會最終認可金額為準。

  經過項目組多次的耐心講解和充分溝通,招商局集團對北交所協助設計的增資方案給予高度贊揚和充分認可,并于2016年7月11日在北交所正式發布增資公告。

  (三)精耕細作,增資服務全面周到

  考慮到該項目為32號令出臺后首個增資掛牌項目,為保證項目的推進有條不紊,北交所與融資方就掛牌流程、信息補充披露、受理投資申請、組織實施競價及后續成交流程進行了充分的溝通,并結合融資方的需求與客觀情況制定了切實可行的時間表。同時,北交所根據業務流程設計了交易過程中涉及的申請書、表格、往來函件的模板,并與融資方就上述文件進行了多輪次的討論和修改,最終形成一整套雙方認可的、全面的、規范的流程文件。北交所還梳理了各個流程點可能發生的突發情況并進行了多輪次情景模擬和交易系統測試,在各個流程點形成應急預案,從而確保整個項目的順利進行。

  增資公告發布后,引起市場高度關注。北交所在做好意向投資方登記工作的同時,還為意向投資方提供了全程“管家式服務”:一是為意向投資方詳細講解增資項目的政策法規和交易流程;二是協助其編制投資申請及相關材料、提供交易環節中的流程點提醒等服務;三是在融資方和意向投資方之間充分發揮了“橋梁”作用,積極協調融資方與意向投資方進行前期談判、積極配合所有意向投資方的盡職調查,期間共計約見意向投資方90余家,其中約有40家意向投資方開展了不同形式的盡職調查。

  公告期滿,共產生11家符合條件的意向投資方。北交所嚴格按照相關要求,并協同融資方對意向投資方的投資資格予以確認。最終確認民信(天津)投資有限公司等8家企業為合格的意向投資方。北交所結合意向投資方報名情況,設計了本項目的《競價實施方案》。

  (四)遵規履程,增資過程透明規范

  2016年9月5日,北交所向合格的意向投資方發出《競價活動通知書》及《競價實施方案》等相關文件。

  截止2016年9月6日10時30分,各意向投資方均按照《競價實施方案》的規定將載有認購價格及金額的《報價函》等相關文件裝入密封信函后遞交至北交所。

  2016年9月6日11時,在相關人員的共同見證下,由北交所工作人員拆封了各意向投資方遞交的密封信函,并經融資方代表確認《報價函》的真實準確性后,由北交所按照“價格優先、金額優先”的原則當場統計報價結果,并于當日下午向融資方發出《報價情況通知書》。

  在本次競價中,8家合格的意向投資方全部參與報價,認購總額高達145億元人民幣。整個競價過程采取全程攝像,最大程度保證了報價活動的公開、公平、公正。融資方與北交所就報價情況及時向國務院國資委進行了匯報。

  按照《競價實施方案》的相關規定,2016年9月8日,融資方根據投資者參與報價的情況,向全體參與競價的意向投資方發出第一輪《追加認購意見征詢函》;2016年9月9日,基于第一輪征詢的情況,融資方向全體參與競價的意向投資方發出第二輪《追加認購意見征詢函》。 

  2016年9月13日,結合競價結果和兩輪征詢的情況,融資方召開了董事會及股東大會,就本次增資的投資方、融資規模、增資價格以及非貨幣資產出資的作價進行審議。招商局集團于2016年9月13日出具批復文件,批準了本次增資。最終確定的投資方5家、認購價格為7.62元/股,融資規模為105億元。

  三、項目結果

  本次增資不僅為招商公路募集了戰略發展所需的資金,還為招商公路引入5家與未來發展具有較強協同作用的戰略合作伙伴。

  泰康保險集團股份有限公司在基礎設施投資方面有豐富的經驗;四川交投產融控股有限公司有助于提升招商公路的行業地位和影響力,增強主業競爭優勢,雙方合作有利于招商公路在全國綜合交通網絡的戰略布局、做大做強做優主業、形成行業壁壘發揮重要作用;重慶中新壹號股權投資中心(有限合伙)可以輔助招商公路完成高速公路行業的戰略布局,可在高速公路存量收購、新建高速公路、沿高速公路周邊土地商業開發、高速公路服務站升級和改造等四個方面加強招商公路與招商局集團的力量;民信(天津)投資有限公司可以在優質公路資源推介、公路產業基金運營、全方面金融服務等方面為招商公路提供支持。

  四、案例啟示

  (一)規范和創新是產權市場做好增資業務的重要基石

  近年來,北交所一直在積極探索企業增資進場服務,并取得了積極的成果。早在“32號令”公布之前,北交所就已正式發布《北京產權交易所企業增資操作規則》,并在業內首先推出“企業增資板”,為企業增資活動提供集信息披露、項目路演、顧問服務等多種功能為一體的專業化綜合服務。這些建立在法律法規基礎上的行之有效的創新和探索,為企業增資業務全面進入產權市場打下了堅實基礎?!?2號令”公布之后,北交所及時組織人員對《北京產權交易所企業增資操作規則》進行了修改和完善,進一步健全了增資業務的規章制度,為招商公路增資項目的順利推進提供了有力的制度支撐。

  (二)產權市場良好的價格發現機制是國企混改順利開展的重要保障

  通過競價,招商公路增資項目以每股7.62元成交,估值對應2016年招商公路管理層預測的凈利潤26億元的PE(市盈率)約為16.39倍,已遠高于大多數在A股上市的同行業公司的估值水平。同時,通過產權市場融資,招商公路還避免了上市后再融資時溝通成本高、審批難度大、審批周期長等諸多問題。通過這一案例可以看出,國有企業通過產權市場推進混合所有制改革,借助產權市場高度的自由度、完全的市場化和充分的靈活性,能在更大程度發現資產價格,能更加便捷實現融資目的。

  (三)急客戶之所需、想客戶之所想是產權市場做好增資工作的根本宗旨

  在為企業引入外部股東時,除了考慮為企業引進先進的技術和管理理念,拓展新的市場空間等因素外,更為重要的是,要設身處地、充分把握融資方和投資方的深層次需求和長遠目標,要充分考慮融資方和投資方的戰略協同效應,力保融資方和投資方在戰略協作中實現最大的共贏。在招商公路增資項目中,引入的投資方均為戰略合作伙伴,與融資方的戰略發展方向具有一致性且在合作過程中具有較強的業務協同效應,彼此能取長補短,有助于共同增強市場競爭優勢,提升行業地位和影響力。