2017年6月,由北京汽車集團有限公司(以下簡稱北汽集團)控股的北京新能源汽車股份有限公司(以下簡稱北汽新能源)在北京產權交易所(以下簡稱北交所)成功實現增資擴股,信息披露期間征集到11家意向投資方,經過競爭性談判,最終有9家意向投資方符合增資條件。該項目是《企業國有資產交易監督管理辦法》(以下簡稱32號令)公布后,北京市屬國有企業首個融資金額最大、征集意向投資方數量最多、融資方原股東及員工持股平臺均同時參與的增資項目。當前,在北京市屬國有企業中,北汽新能源是第一個實現了混合所有制改革的企業,在汽車行業也屬于第一批。

  一、項目背景

  北汽新能源成立于2009年10月23日,注冊資本金320000萬元,是由世界500強企業——北汽集團發起并控股,聯合北京工業發展投資管理有限公司、北京國有資本經營管理中心、北京電子控股有限責任公司共同設立的新能源汽車產業發展平臺。2016年3月,北汽新能源引入22家投資者,增發12億股股份,募集資金30.72億元,注冊資本32億元,股東增至26家,實現了由固有股份制公司向混合所有制公司的轉變。

  在新能源汽車領域,北汽新能源有著明顯優勢:第一,北汽新能源是首家拿到純電動乘用車生產資質的企業;第二,北汽新能源是目前國內純電動汽車技術能力最強、產品線最豐富、示范應用規模最大、市場占有率最高、規模最大、產業鏈最完整的新能源汽車企業;第三,北汽新能源自主掌握了國內領先的純電動汽車整車控制、動力電池、驅動電機三大核心技術,以及整車集成匹配技術,是國內少數掌握電池、電機、電控三大核心技術的新能源汽車企業;第四,北汽新能源已形成輻射全國的產業布局,與美國Atieva公司、德國西門子、韓國SK等著名企業開展了成功合作,大大增強了技術實力和研發實力。2016年,北汽新能源整車銷售52187輛,同比增長159%,位列國內純電動汽車市場銷量第一名。

  然而,雖然成為新能源汽車行業里的“領頭羊”,北汽新能源仍處于發展初期。隨著新能源政策紅利的釋放,不僅國內外各大傳統汽車企業紛紛大力開展新能源汽車業務,互聯網行業、產業鏈上游的很多非汽車企業也相繼涉足新能源汽車領域,競爭日益激烈。在這一背景下,北汽新能源只有快速提升自身各方面的綜合實力,繼續加大電池、電機、電控三大核心技術和零部件等相關產品的研發和投資,持續構建產品、技術、制造、核心零部件等全價值鏈核心業務的核心競爭力,才能夯實其競爭優勢、保持行業領先地位。以上戰略舉措要求北汽新能源進一步充實資本,因此,北汽新能源的增資兼具必要性和緊迫性。

  2017年1月25日,北汽新能源增資項目在北交所正式掛牌,增資方案作了如下規定:第一,北汽新能源此次增資發行不超過16億股,擬公開募集資金不低于15億元,擬公開募集資金對應持股比例不超過33.33%,增資價格不低于5元/股,以貨幣資金或實物資產方式繳付。此輪增資完成后,北汽新能源注冊資本將從32億元增至48億元。第二,本次增資擬引入外部新進投資方數量不超過10家,單個投資方增資股份額度不低于10000萬股,且新進投資方及其關聯企業(關聯企業認定以財政部企業會計準則第36號定義為準)合計最多增持不超過50000萬股。第三,北汽新能源原股東及員工持股平臺擬同時參與本次增資,增資價格為外部投資方增資的價格。

  二、項目操作

  (一)因地制宜,打造個性化的增資方案

  為盡快推動項目進場交易,根據北汽新能源的實際情況,北交所第一時間就協助北汽新能源設計了個性化的增資方案、制定了信息披露公告中的主要內容。

  首先,對擬引入的戰略投資者條件的設置,為積極響應32號令等政策的精神,堅持“公開、公平、公正”的原則,北交所建議北汽新能源在能夠滿足其后續上市要求的前提下,不設置特殊的投資方資格條件。對于意向投資方是否符合融資方提出的投資方資格條件,建議讓意向投資方做出書面承諾,在提交投資申請時一并提交至北交所。

  其次,關于融資股數及股權比例的安排,因該項目存在原股東和職工持股平臺共同參與本次增資的情況,且原股東擬參與本次增資的股數和股權比例無法確定。為保證本次增資能夠順利進行,北交所建議北汽新能源在信息披露時對于內外部股東增資股數及股權比例暫不做詳細約定,后續工作開展過程中,根據公開征集到的外部投資方的認購股數再來確認最終內外股東的融資股數及股權比例。

  第三,由于該項目屬于IPO項目,存在后續的上市要求。因此,在增資方案的設計中,北交所提出新進投資方股權要清晰,上層股東中均不存在委托持股、信托計劃、資產管理計劃、契約性基金等情形。同時,還建議新進投資方及其實際控制人、關聯方不得直接或間接從事與北汽集團及融資方有同業競爭的整車制造業務,以及不接受涉及外資成分的新進投資方等等。

  (二)等量齊觀,制定公平合理的定價方式

  鑒于本次增資行為分為北汽新能源內部增資和對外公開募集增資兩部分同時進行,且涉及貨幣出資和實物出資,北交所建議北汽新能源將定價依據設定為:貨幣出資及實物出資的每股單價均以對外公開征集到的意向投資人最終經確認的報價結果為準,且不得低于經核準的評估結果,實物出資涉及的資產價值須評估且以融資方股東會和董事會及國資監管機構最終確認的評估金額為準。

  (三)量才錄用,確定全面靈活的遴選方法

  如何判定意向投資方是否符合融資要求,北汽新能源曾經存在很大的顧慮。為幫助融資方消除顧慮,北交所對相關政策精神、法律依據、業務流程進行認真研究后,建議融資方在遴選方式上應把握靈活的原則,即由北汽新能源制定詳細的《競爭性談判方案》,再由其向意向投資方發函征詢其追加認購的價格及規模,然后可以根據意向投資方的具體情況,再行判斷其是否符合要求。

  三、項目結果

  最終,在北交所的推動下,該增資項目在信息披露期間共征集到11家符合條件的意向投資方。其中10家為貨幣出資,分別是上海中平國瑀并購股權投資基金合伙企業(有限合伙)、天津云程嘉景新能源科技合伙企業(有限合伙)、蘇州工業園區國創開元二期投資中心、寧波梅山保稅港區國軒高科新能源汽車產業投資中心(有限合伙)、天津中冀匯鑫企業管理合伙企業(有限合伙)、深圳金陵華軟鑫泰投資合伙企業(有限合伙)、珠海奧拓投資中心合伙企業(有限合伙)、蕪湖信石信冶投資管理合伙企業(有限合伙)、華能投資管理有限公司、深圳聚沙成塔資產管理有限公司。北京星網工業園有限公司則采用實物出資。

  2017年4月14日,北汽新能源組織實施了該項目的競爭性談判工作,競爭性談判小組根據當天11家意向投資方的陳述及響應文件的內容,最終判定2家意向投資方因報價不符合談判方案的要求而被淘汰,剩余9家意向投資方將經融資方及北汽集團股東會或董事會審議后予以確認能否成為最終投資方。

  四、案例啟示

  (一)混改是實現股權多元化的重要方式

  在該項目的11家意向投資方中,如果從經濟類型來分類,則有國資背景的投資方為6家,占全部意向投資方比例的一半以上,其中實際控制人為央企的是3家,實際控制人為金融類國企的是2家,地方國資為實際控制人的是1家;如果從行業屬性來分類,則11家意向投資方中屬于財務投資人的為5家,屬于產業投資人的為6家。股權多元化,有助于國有企業完善現代企業制度、健全公司法人治理結構、促進企業轉換經營機制,放大國有資本功能,實現國有資本保值增值,實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展,而混改是實現股權多元化的重要方式。

  (二)個性化的精準服務是推進增資工作的重要保障

  在該項目的推進過程中,包括制定增資方案、擬定公告、發放競爭性談判方案、收取響應文件、參與競爭性談判,以及協助談判小組專家對增資規則及流程中涉及的重要事項進行判斷等環節,北交所均全過程參與,并有針對性的為其提供了專業化、個性化的精準服務,打消了融資方在項目過程中存在的擔心和疑慮,為該增資項目的順利推進提供了重要保障。